«СТС Медиа» заключает окончательное соглашение о продаже 75%-ной доли в операционных активах группе UTH Russia за $200 млн

25.09.2015 10:30:00

Сделка позволит соблюсти требования российского закона «О СМИ» и обеспечить возврат инвестиций акционерам CTCMedia, Inc. в сложившейся ситуации.

Москва, Россия — 25 сентября 2015 г. — «СТС Медиа, Инк.» («СТС Медиа» или «Компания») (NASDAQ: CTCM), ведущая независимая медиакомпания России, объявляет о заключении окончательного соглашения о продаже 75%-ной доли в своих операционных активах компании ООО «ЮТВ Менеджмент», входящей в структуру ведущей частной российской коммерческой телевещательной группы UTH Russia («UTH»), за $200 млн (с учетом возможных корректировок, описанных ниже). Данная сделка осуществляется для выполнения требований новой редакции Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» — в части ограничений на иностранное владение — в то же время обеспечивая получение максимальной выгоды для акционеров Компании. Ранее Компания сообщала о получении от UTH 6 июля 2015 г. официального необязывающего предложения о покупке активов.



Совет директоров «СТС Медиа» будет рекомендовать акционерам Компании одобрить сделку на внеочередном собрании, которое будет проведено при ближайшей возможности. Ожидается, что сделка будет завершена до конца декабря 2015 г. Компания MTG Russia — крупнейший акционер «СТС Медиа», которому принадлежат около 38% обыкновенных акций — заявила о намерении одобрить сделку с UTH на согласованных условиях с учетом возможности Компании впоследствии распределить средства между акционерами, как описано ниже.

Независимый член Совета директоров «СТС Медиа» и Председатель Специального комитета Совета директоров Вернер Клаттен: «Мы рады заключению соглашения с UTH о предстоящей продаже контрольного пакета в наших операционных активах. Это соглашение представляет собой значительное достижение с учетом крайне сложных условий для работы Компании в России и предстоящего вступления в силу поправок к Закону «О средствах массовой информации». К сожалению, изменения в российском законодательстве требуют от нас продажи операционных активов, но мы считаем, что UTH будет ответственным собственником бизнеса и сможет упрочить успех «СТС Медиа» в качестве первой и ведущей коммерческой телевизионной сети в России».

Генеральный директор «СТС Медиа» Юлиана Слащева: «Сделка по продаже активов позволит менеджменту Компании сконцентрироваться непосредственно на бизнесе, поскольку вопрос с соблюдением требований Закона «О средствах массовой информации» будет решен. Хотя мы работаем на очень сложном рынке, я уверена, что в составе UTH наши телеканалы и другие направления бизнеса, основываясь на прежних достижениях, продолжат устойчивое развитие и по-прежнему будут задавать высокие стандарты в медиа индустрии России и Казахстана».

Возврат инвестиций акционерам

После завершения сделки по продаже 75%-ной доли UTH Совет директоров намерен распределить полученные средства в денежной форме между акционерами Компании (за исключением компании Telcrest, пока на нее распространяются санкции). Совет директоров завершает проработку соответствующих решений и намерен рекомендовать их к одобрению на внеочередном собрании акционеров. Подробная информация на этот счет будет включена в информационное сообщение акционерам о вопросах, выносимых на голосование на внеочередном собрании (proxy statement). Фактическая сумма денежных средств, полученных в результате продажи, будет зависеть от результатов деятельности Компании до конца 2015 года, а также других факторов, указанных ниже. В настоящее время Совет директоров предполагает, что акционеры (за исключением Telcrest, в течение всего периода, пока компания остается под санкциями) получат небольшую двузначную [в процентном исчислении] премию сверх цены обыкновенных акций Компании на закрытие биржи NASDAQ 24 сентября 2015 г., составившей $1.89. На данный момент Совет директоров рассчитывает на то, что распределение полученных средств акционерам состоится в первом квартале 2016 года.

Условия сделки

По условиям сделки «СТС Медиа» согласилась продать 75%-ную долю в ООО «CTC Инвестментс» («CTC Инвестментс») — полностью принадлежащей ей российской дочерней структуре, прямо и косвенно контролирующей операционные активы Компании в России и Казахстане. Помимо этого, Компания обязалась после завершения сделки одобрить выпуск дополнительной доли «CTC Инвестментс» в пользу UTH, в результате чего UTH станет владельцем 80% «CTC Инвестментс». UTH оплатит дополнительную долю в «CTC Инвестментс» простым векселем. Реализация этих мер обеспечит полное соответствие структуры владения операционными активами требованию Закона «О средствах массовой информации» о 80 % российского владения к установленному сроку.

До завершения сделки Компания получит все доступные денежные средства операционного бизнеса. По ожиданиям Компании сумма таких доступных денежных средств операционного бизнеса составит $55 млн. Итоговая цена продажи активов будет рассчитана с учетом возможных расхождений между фактическим денежным потоком от операционной и инвестиционной деятельности во втором полугодии 2015 года и текущими прогнозами Компании на этот период, а также с учетом возможных выплат по согласованным обязательствам Компании по возмещению и компенсации. Кроме того, $15 млн останутся в российских компаниях в качестве операционного капитала для продолжения текущей деятельности после закрытия сделки.

Завершение cделки зависит от выполнения стандартных условий, включая получение разрешений регулирующих органов и одобрение простым большинством акционеров Компании на внеочередном Собрании. На компанию Telcrest Investments, которой принадлежат 25 % обыкновенных акций «СТС Медиа», в настоящее время распространяются экономические санкции со стороны США, и поэтому она не сможет голосовать на внеочередном Собрании. В ближайшее время Совет директоров намерен опубликовать информационное сообщение акционерам о вопросах, выносимых на голосование на внеочередном Собрании (proxy statement).

Дополнительная информация

Совет директоров «СТС Медиа» принял решение одобрить и рекомендовать к одобрению акционерами сделку с UTH в свете предстоящего вступления в силу поправок к Закону Российской Федерации «О средствах массовой информации». Эти поправки, среди прочего, устанавливают требование о том, что к 1 января 2016 года не менее 80 % бенефициарного владения и контроля над российскими средствами массовой информации, включая телевещательные компании, должно принадлежать российским физическим или юридическим лицам. Поскольку «СТС Медиа» является корпорацией, зарегистрированной в штате Делавэр (США) и большинство ее акционеров – нероссийские лица, «СТС Медиа» не может выполнить требования закона в новой редакции.

Как сообщалось ранее, с момента принятия во втором полугодии 2014 года поправок к Закону «О средствах массовой информации» Совет директоров проделал тщательную работу по определению возможных действий для обеспечения соблюдения закона и защиты интересов акционеров Компании. Совет директоров пришел к заключению, что единственным возможным решением будет продажа активов. Компания вместе с финансовыми консультантами провела официальный тендер, а затем индивидуальные консультации с потенциальными покупателями. К настоящему времени единственное реалистичное предложение поступило от UTH.

О компании «СТС Медиа»

«СТС Медиа» – ведущая независимая медиакомпания России. Компания управляет четырьмя телевизионными каналами в России: СТС, «Домашний», «Перец» и CTC Love, а также «31 каналом» в Казахстане. Международная версия телеканала «СТС» доступна в Северной Америке, Европе, Центральной Азии, Армении, Грузии, Азербайджане, на Ближнем Востоке, а также в Кыргызстане. Международная версия телеканала «Перец» — в Республике Беларусь и Кыргызстане. «СТС Медиа» также владеет рядом цифровых развлекательных медиаактивов: videomore.ru, domashniy.ru, ctc.ru, peretz.ru и CarambaTV. Акции Компании котируются на бирже NASDAQ под символом CTCM.

О группе UTH

UTH —одна из самых динамично развивающихся коммерческих компаний в российской телеиндустрии. Основные активы группы — федеральные эфирный канал «Ю» и Канал Disney, а также кабельный канал «МУЗ-ТВ». Вещание канала «Ю» и Канала Disney производится более чем в 800 населенных пунктах России, охватывая большую часть телевизионной аудитории страны. Также UTH владеет не имеющим аналогов видеосервисом ClipYou, специализирующимся на лицензированных музыкальных видео. Группа UTH была создана путем слияния телевизионных активов компаний Media One Holdings Limited и Art Finance & Media Limited в августе 2009 года.

Дополнительная информация и как ее найти

В связи с предполагаемой сделкой «СТС Медиа» подготовит информационное сообщение акционерам о вопросах, выносимых на голосование на внеочередном Собрании (proxy statement), подлежащее подаче в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC). Информационное сообщение будет направлено акционерам «СТС Медиа» по почте. «СТС Медиа» настоятельно рекомендует инвесторам, акционерам и другим заинтересованным лицам ознакомиться с информационным сообщением после его публикации, а также с другими документами, подлежащими подаче в Комиссию США по ценным бумагам и биржам, поскольку эти документы будут содержать важную информацию.

Окончательный текст информационного сообщения будет направлен по почте лицам, которые будут являться акционерами «СТС Медиа» на дату закрытия реестра, установленную в целях голосования по одобрению, либо неодобрению вышеуказанных сделок. Акционеры «СТС Медиа» смогут бесплатно получить копии этих документов, обратившись по адресу ir@ctcmedia.ru. Эти документы после подачи также можно будет бесплатно загрузить с сайта Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) по адресу http://www.sec.gov/.

Участники предложения

Информация о том, какие лица по правилам Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) могут рассматриваться в качестве участников предложения в адрес акционеров Компании в связи с вышеупомянутыми сделками, будет приведена в информационное сообщение (proxy statement) при его подаче в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC).

Данный документ не является предложением

Настоящий пресс-релиз не является информационным сообщением (proxy statement) и не содержит никаких предложений по обращению к акционерам или получению каких-либо согласий или одобрений в отношении каких бы то ни было ценных бумаг или предлагаемых сделок. Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже ценных бумаг «СТС Медиа» и не является заявлением о заинтересованности в получении предложений о покупке таких ценных бумаг.

***

За дополнительной информацией обращайтесь по адресу http://www.ctcmedia.ru или:

СМИ в Европе

Hudson Sandler

Andrew Hayes / Elena Garside
+44 (0)20 7796 4133

СМИ в США

Abernathy MacGregor

Alan H. Oshiki
+1 212-371-5999

aho@abmac.com

СТС Медиа, Инк.

Инвесторы

+7 495 981 0740
ir@ctcmedia.ru

СМИ

+7 (495) 785 63 47

pr@ctcmedia.ru

Заявления прогнозного характера

Определенные заявления в настоящем пресс-релизе, не относящиеся к историческим фактам, представляют собой заявления прогнозного характера. В число таких заявлений входят, помимо прочего, заявления относительно планируемой продажи Компанией контрольного пакета в своих операционных активах UTH; последствий недавних поправок в российский закон «О средствах массовой информации» и возможных действий Компании в ответ на принятые поправки к закону; изменений общей экономической ситуации, включая последствия международных экономических санкций; изменения курса рубля; тенденций на рынке Компании; прогнозов Компании относительно развития российского рынка телевизионной рекламы; прогнозов Компании относительно выручки, расходов и доли аудитории в 2015 году. Эти заявления характеризуют текущие ожидания Компании в отношении будущих событий и результатов. Такие заявления прогнозного характера подвержены известным и неизвестным рискам, неопределенностям и иным факторам, способным привести к тому, что фактические результаты, показатели и достижения «СТС Медиа» будут существенно отличаться от будущих результатов, показателей и достижений, прямо или косвенно вытекающих из заявлений прогнозного характера.

В число возможных рисков и неопределенностей, способных привести к значительному расхождению фактических будущих результатов с прямо или косвенно вытекающими из заявлений прогнозного характера, входят, среди прочих, риски, связанные со способностью Компании завершить запланированную сделку с UTH, включая получение необходимых разрешений регулирующих и других органов; последствия внесения изменений в российский закон «О средствах массовой информации» и успешность действий Компании в ответ на принятые поправки к закону; геополитические события, имеющие отношения к России и другим странам, в которых работает Компания, включая возможный негативный экономический эффект от таких событий; снижение курса российского рубля по отношению к доллару США; последствия международных экономических санкций; изменение размера российского рынка телерекламы относительно текущих прогнозов в отношении роста рынка; а также способность Компании обеспечить необходимую долю аудитории, особенно в прайм-тайм, своим рекламодателям. Эти и прочие риски описаны в разделе «Risk Factors» («Факторы риска») квартального отчета «СТС Медиа» по форме 10-Q, поданного в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC) 7 августа 2015 г.

Будущие результаты, показатели и достижения «СТС Медиа» также могут быть подвержены значительному негативному влиянию со стороны других неизвестных и непредсказуемых факторов. В свете вышеупомянутых рисков, неопределенностей, предположений и факторов будущие события, упоминаемые в заявлениях прогнозного характера, могут не произойти. Настоящим предостерегаем читателя от того, чтобы он чрезмерно полагался на заявления прогнозного характера. «СТС Медиа» не берет на себя обязательств по публичному пересмотру и уточнению заявлений прогнозного характера в случае появления новой информации или материализации будущих событий, равно как по каким бы то ни было другим причинам.