CTC MEDIA, INC. ОБЪЯВЛЯЕТ ОКОНЧАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ С ЦЕЛЬЮ ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРАМ

29.04.2016 23:40:00
Москва, Россия 29 апреля 2016 года — Американская корпорация CTC Media, Inc. («Компания») (NASDAQ: CTCM) (бывший единственный владелец «СТС Инвестментс» до декабря 2015 г.) объявляет о том, что размер вознаграждения, выплачиваемого акционерам по итогам объявленной ранее реорганизации в форме слияния, ожидается на уровне $2,05 на акцию – показатель в верхней половине утвержденного акционерами диапазона от $1,77 до $2,19 на акцию. Общий размер распределяемых средств должен составить около $239 млн. Компания планирует закрыть сделку к середине мая 2016 года, после возврата налога Федеральной налоговой службой США. 

Компания завершила сделку по продаже 75%-й доли в российском операционном бизнесе в декабре 2015 года на общую сумму в $193,5 млн. Указанная сделка была совершена в ответ на вступление в силу в январе 2016 года новых ограничений в отношении иностранных собственников российских СМИ. Сделка была одобрена Специальным комитетом при Совете директоров в составе независимых директоров Вернера Клаттена, Тамжида Басуния и Жана-Пьера Мореля (до его назначения на должность главного исполнительного директора CTC Media, Inc.). Специальный комитет был создан в июле 2015 года и отвечал за согласование условий, структурирование и утверждение сделки по продаже операционных активов и предоставление рекомендаций по этому вопросу.

Кроме того, после оплаты всех связанных со сделкой затрат и издержек и операционных расходов Компания будет располагать на день реорганизации в форме слияния свободными наличными средствами в размере около $54,7 млн. Согласно условиям сделки по реорганизации в форме слияния и по рекомендации Специального комитета Совет директоров CTC Media, Inc. одобрил формирование Компанией резервного фонда в размере $8,8 млн на покрытие существующих и обоснованно предполагаемых обязательств, задолженности и расходов Компании, включая обязательства по уплате налогов, бухгалтерские расходы, расходы на страхование и юридические услуги, с учетом времени, необходимого для ликвидации Компании в соответствии с действующим законодательством.

По условиям сделки должно произойти слияние Компании с полностью принадлежащим ей дочерним обществом, в результате которого из двух этих юридических лиц останется только одно – Компания. Каждый собственник обыкновенных акций Компании, находящихся в обращении на момент слияния, за исключением Telcrest, получит право на получение денежного возмещения на акцию, после чего все эти акции будут аннулированы. Обыкновенные акции, принадлежащие Telcrest, по-прежнему останутся в обращении, и Telcrest станет единственным акционером CTC Media, Inc. В результате Компания перестанет являться акционерным обществом, акции которого торгуются на фондовой бирже.

Управление по контролю иностранных активов Министерства финансов США («OFAC») выдало CTC Media, Inc. разрешение («лицензию») на сделку по реорганизации в форме слияния 29 февраля 2016 года. Сделка требовала разрешения («лицензии»), поскольку акции CTC Media, Inc., принадлежащие Telcrest, имеют статус «замороженной собственности» в связи с санкциями США.

Вернер Клаттен, председатель Специального комитета Совета директоров CTC Media, Inc.: «Мы рады согласовать окончательные условия реорганизации в форме слияния, позволяющие выплатить денежное вознаграждение нашим акционерам. Мы убеждены, что нам удалось согласовать наиболее выгодные для наших акционеров условия, принимая во внимание те крайне сложные обстоятельства, в которых оказалась наша компания, в том числе изменения в российском законодательстве, введенные США санкции и макроэкономическая ситуация».

***

За дополнительной информацией обращайтесь к:

Hudson Sandler (Европа)

Эндрю Хейес / +44 (0)20 7796 4133


О компании CTC Media, Inc.

Акции компании CTC Media, Inc. котируются на бирже NASDAQ под символом CTCM. Компании CTC Media, Inc. принадлежат 25% компании «СТС Инвестментс», ведущего контентного холдинга России.

Заявления прогнозного характера

Определенные заявления в настоящем пресс-релизе, не относящиеся к историческим фактам, представляют собой заявления прогнозного характера в определении Закона США «Private Securities Litigation Reform Act» от 1995 года. В число таких заявлений входят, помимо прочего, заявления относительно времени проведения предложенного слияния. Эти заявления характеризуют текущие ожидания Компании в отношении будущих событий и результатов. Такие заявления прогнозного характера подвержены известным и неизвестным рискам, неопределенностям и иным факторам, способным привести к тому, что фактические результаты, показатели и достижения будут существенно отличаться от тех, что прямо или косвенно вытекают из заявлений прогнозного характера.

В число возможных рисков и неопределенностей, способных привести к значительному расхождению фактических будущих результатов с прямо или косвенно вытекающими из заявлений прогнозного характерах, входят риски, описанные в разделе «Risk Factors» («Факторы риска») годового отчета CTC Media по форме 10-K, поданного в SEC 31 марта 2016 г. Будущие результаты, показатели и достижения «СТС Медиа» также могут быть подвержены значительному негативному влиянию со стороны других неизвестных и непредсказуемых факторов. Настоящим предостерегаем читателя от того, чтобы он чрезмерно полагался на заявления прогнозного характера. «СТС Медиа» не берет на себя обязательств по публичному пересмотру и уточнению заявлений прогнозного характера в случае появления новой информации или материализации будущих событий, равно как по каким бы то ни было другим причинам.